本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易需提交股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表决。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2013年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”或“公司”)第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计的议案》。关联董事陈丽芬、吴益善、YANG HUAI JIN回避表决。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书。

　　公司2012、2013年日常关联交易关联人主要包括：江苏阳光璜塘热电有限公司(以下简称“璜塘热电”)、江苏阳光股份有限公司(以下简称“阳光股份”)、江苏阳光新桥热电有限公司(以下简称“新桥热电”)、江阴新桥污水处理有限公司(以下简称“污水处理公司”)、江苏阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)、江苏阳光集团公司阳光大厦(以下简称“阳光大厦”)、江苏紫金丰业建设工程有限公司(以下简称“紫金丰业”)、江苏佳宇资源利用股份有限公司(以下简称“佳宇资源”)、Schott Solar Wafer GmbH、Schott Solar AG、Schott Solar CR。

　　二、2012年度关联交易执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　情况说明：

　　公司2012年预计向Schott Solar AG、Schott Solar CR销售电池组件金额分别为220,000万元、50,000万元，而实际发生额仅分别为39,386.27万元、19,283.86万元，差异较大，具体原因如下：

　　(一)关联关系

　　2011年5月，Schott Solar AG(肖特太阳能)与本公司在江苏省太仓市合资设立了肖特海润太阳能有限公司(以下简称“肖特海润”)，注册资本为2,500万美元。海润光伏出资1,275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1,225万美元，占肖特海润49%股权。截止2012年上半年肖特海润生产的晶硅太阳能组件主要出售给肖特太阳能及其子公司。

　　2011年至2012年上半年，Schott Solar AG为公司重要客户之一：2011年，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入136,210.34万元，占营业收入的19.10%;2012年1-6月，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入57,515.43万元人民币，占营业收入的22.63%。而2012年度全年公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入仅为58,670.13万元，占营业收入的11.81%。原因是2012年下半年起，Schott Solar AG的母公司德国肖特集团调整全球产业布局规划，并陆续停产旗下的光伏产品生产厂，整体退出光伏行业。

　　公司2012年9月14日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关联交易收购股权的公告》，公告编号为临2012-068。Schott Solar AG将其持有的肖特海润49%股权转让给公司香港全资子公司海润光伏有限公司，2012年9月11日，双方签订股权转让协议，约定股权转让价款为6,945万元人民币。肖特公司同意将其在德国及全球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产品使用。双方签署了商标使用许可协议，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许可，有效期至协议签署日起24个月。本举措将有效推动海润光伏赢得原肖特太阳能客户，并弥补由于肖特公司退出光伏产品销售给本公司造成的订单减少。

　　截止2012年12月25日，本次股权转让已完成，肖特海润太阳能有限公司已更名为太仓海润太阳能有限公司。

　　(二)关联方基本情况

　　企业名称：Schott Solar AG(中文名称为肖特太阳能股份有限公司)

　　住 所：Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz, 德国

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本： 84,000,000欧元

　　法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr. Robert KUBA(COO)和J rg Michael HENKEL。

　　主营业务