本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　中海阳能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2013年5月22日上午9：30在北京市朝阳区北辰西路北辰世纪中心A座9层0927室公司会议室以现场会议方式召开。公司现有董事7人，实际出席会议并表决的董事7人。会议由薛黎明董事长主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　会议以投票表决方式审议通过如下议案：

　　(一)审议《公司定向发行方案》,并提请股东大会审议;

　　1、发行种类及面值

　　发行种类：无限售条件的人民币普通股，每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式

　　发行方式：定向发行。

　　3、发行数量及金额

　　本次定向发行拟发行不超过3200万股(含3200万股)，每股价格为人民币5.30元，融资不超过16960万元(含16960万元)。

　　4、出资方式

　　所有认购人均以现金方式认购本次定向发行股份。

　　5、发行对象

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　　本次定向发行对象为公司在册股东;董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。除公司在册股东之外，发行对象合计不超过35名。

　　6、募集资金用途

　　1)本次定向发行募集资金拟用于补充公司流动资金。

　　2)提请股东大会授权公司董事会根据实际情况对募集资金用途进行适当调整。

　　3)董事会认为以上募集资金使用是完全可行的。

　　7、本次发行议案的有效期

　　本次定向发行议案自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　　同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议;提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次定向发行的一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、在定向发行价格范围内寻找并确认新投资机构;

　　2、定向发行工作需要向主办券商及上级主管部门递交所有材料的准备、报备;

　　3、定向发行工作上级主管部门所有备案文件手续的办理;

　　4、定向发行股东变更登记工作;

　　5、公司章程变更;

　　6、定向发行完成后办理工商变更登记等相关事宜;

　　7、定向发行需要办理的其他事宜。

　　同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　(三)审议通过《关于提议召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》;

　　同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、公司召开2013年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2013年6月13日上午 09:00—11:00

　　(二)会议地点：北京市朝阳区北辰西路北辰世纪中心A座09层0927室公司会议室

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　　(三)会议召集人：公司董事会

　　(四)出席对象

　　1、截至2013年6月5日下午，股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　(五)召开方式：现场会议

　　(六)会议审议事项：

　　1、《公司定向发行方案》;

　　2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。

　　(七)会议登记事项：

　　1、登记时间：2013年6月6日至 2013年6月7日

　　上午：9:00-11:00 下午：1:00-5:00

　　2、登记地点：董事会办公室

　　3、登记方式：

　　1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡;

　　2)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证;

　　3)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡;

　　4)法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。

　　4、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。

　　(八)会议联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区北辰西路8号北辰世纪中心A座0928

　　联系电话：010-51294999-8878

　　传真：010-51294999-8017

　　邮政编码：100101

　　联系人：赵萌

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　　(九)其他

　　1、会议材料备于董事会办公室;

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交;

　　3、本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　中海阳能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2013年5月22日