“爱康科技”们的“投资经”
■ 文︱本刊记者 张广明

　　在当前行业普遍陷入低迷之际，对于那些还没投产的“生不逢时”的光伏制造项目而言，如何才能够全身而退并且还能有一定的投资收益？
　　答案很简单，卖给现有的上市公司。
　　这样的例子，正在不断上演。
　　爱康科技新近发布的公告称，将通过旗下子公司收购苏州盛康光伏科技有限公司38.82%的股权，后者是一家主营太阳能电池组件的公司，目前为项目筹建期。
　　与此类似，在成功上市后，超日太阳也迫不及待的开展对外收购。在成功上市不过年余的时间内，超日太阳已连续收购了洛阳赛阳硅业、上海卫雪太阳能科技以及银电光伏三家公司的股权。
　　而值得关注的是，这三家公司的原股东，均是来自一家名为上海真银创业投资有限公司的创投机构，是纯属巧合还是另有它意，局外人不得而知。
　　无独有偶，爱康科技此次收购公告中发布的盛康科技的关键财务数据，竟比其今年4月份为该公司提供担保时公告中所发布的后者的净资产多出400多万元，而净资产恰恰是爱康科技此次收购的定价依据。
　 项目公司的吸引力
　　资料显示，盛康科技的注册地位于苏州张家港市，法定代表人为吴向东，其原股东为盛联国际集团有限公司。后者是一家外资公司，吴向东为其董事。
　　根据该公司网站介绍，盛康科技成立于2010年，总投资9亿美元。计划建立3座光伏基地，2012年3月底总产能将达到200兆瓦，2013年底将达到1.8GW。目前主要提供光伏产品贴牌服务。
　　环评报告则显示，盛康科技的主要投资项目为300MW太阳能电池片及300MW电池组件，投资总额为9980万美元。
　　爱康科技与苏州盛康显然也早已经有所接触，后者曾为爱康科技青海蓓翔一期和二期电站的组件供应商。此外，在今年4月份，爱康科技曾为后者提供了1亿元贷款担保。
　　不过，盛康科技是否如其所宣称的那样不差钱，将投资9亿美元，令人怀疑。一个直接的疑虑是，盛康科技的注册资本为7480 万美元，但其实收资本仅为5379.995万美元，并未全额缴足。
　　青睐项目公司的并非爱康科技一家。在成功登陆资本市场后，超日太阳即开始了连续的对外收购，相继收购了洛阳赛阳硅业、上海卫雪太阳能科技以及银电光伏三家公司的股权。
　　其中，洛阳赛阳硅业成立于 2008年6月，注册地位于河南省偃师市北环路中段，公司主营业务为多晶硅和太阳能电池组件的生产、销售；建筑材料、金属材料的销售。其多晶硅项目的规划产能为2000吨，项目总投资约8亿元人民币。项目一期1000吨多晶硅，生产区占地面积110亩，主要产品为电子级多晶硅。资料显示，洛阳赛阳硅业土建工程已进入收尾阶段，项目试产预计在 2012 年下半年进行。
　　而银电光伏则成立于2008年，项目规划为年产1000 吨太阳能级（多）单晶硅拉棒、铸锭，该项目的一期工程于 2008年9月开工，主要设备40台单晶炉全部到货，目前已安装完毕，厂房、厂内道路等房屋建筑物已完工，于 2010年11月投入使用。
　　高溢价退出
　　尽管上述光伏制造项目由于市场的变化确实有些生不逢时，但却仍通过如此方式，得以部分或全部解套。
　　根据赛康科技公布的资料，盛康科技的项目由于处于筹建期，因此仍处于亏损阶段。资料显示，该公司2011年的营业收入为9702.52万元元，亏损1389万元；而今年1-4 月苏州盛康营业收入为259万元，净亏962万元，亏损额有扩大趋势。
　　尽管经营业绩欠佳，但此次交易显然并未因此受到影响。根据此次赛康科技的投资方案，先以认缴注册资本方式获得28.07%的股权，后再收购原股东盛联国际集团的部分股权，合计持股比例为38.82%。
　　具体分析来看，虽然表面上爱康科技是以原出资额完成了此次收购，但实际上原股东盛联国际却是以高溢价出让这部分股权的。
　　“按照正常的收购而言，主要有两种定价依据，即净资产法以及收益法。此次爱康科技的股权收购案，从表面上看与净资产法差不多，但其收购价格却要高出很多。而且，像这种亏损公司，应用净资产法进行评估，本来就很明显要有利于资产出让方，而不是受让方。”有分析人士表示。
　　事实也正是如此。截至2012年4月30日，盛康科技的净资产为3.25亿元，而爱康科技此次收购总价格为1.84亿元。如若以净资产定价，其所占股权比例应为56%，但其实际所获得的股份仅为38.82%，原股东所获得的溢价率高达46%。
　　“通过这种对比我们可以发现，即使收购这样一个正处于亏损期且行业大环境比较恶劣的公司时，爱康科技的收购溢价依然超过50%，可谓不低，且还不是其所宣称的基本以净资产计价的方式。”上述分析人士说。
　　这可能并非个案，在超日太阳的并购中也存在类似现象。赛阳硅业成立于2008年6月，注册资本2500万元人民币。其财务数据显示，截至2010年12月31 日，赛阳硅业资产总计人民币5153.66 万元，净资产人民币 2191.01 万元。而根据相关解释，其净资产已经低于注册资本，意味着该公司一直处于亏损状态。
　　但超日太阳对其最终的收购价格则达到了3289.67万元，溢价率高达50%。同样，在收购卫雪太阳能以及银电光伏中，也都出现了一定的溢价。
　　对此，有市场人士认为，尽管面临行业困境，但一些上市公司在对外并购中，却对这种“利好”视而不见，很难说这是无心之举。
　　更大的硬伤
　　除了价格之外，一些上市公司的对外并购行为还存在着其他的硬伤。以爱康科技为例，在此次收购中，公告披露的盛康科技的财务数据，与此前爱康科技为其担保时所披露的数据存在明显的不一致。
　　爱康科技在公告中称，经中瑞岳华会计师事务所审计，盛康科技截止2011年12 月31日总资产74893.91万元、净资产33427.27万元、负债总计41466.65万元；而在今年4月，爱康科技发布的为后者进行担保的公告中则称，截止2011年12月31日盛康科技经审计总资产74485.97万 元、净资产33005.78万 元、负债总计41480.19万元。