上海超日太阳能科技股份有限公司关于重大事项进展及继续停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经申请公司股票及债券于2012年12月20日开市起停牌。

　　公司各部门目前正积极落实相关工作，现将有关事项进展情况说明如下：

　　1、公司在境外的电站资产及应收账款较多，倪开禄董事长正在境外催收应收款项并洽谈境外资产处置等相关事项，目前正常履职。

　　2、为加强公司管理，及时处理公司所面临的紧急事务，倪开禄辞去公司总经理职务并提名张宇欣（倪开禄之女婿）任职总经理，第二届董事会第三十四次会议通过了上述提名议案。

　　3、受光伏行业整体低迷影响，目前超日九江、超日洛阳的生产线、卫雪太阳能组件生产线、本部电池片生产线处于暂停生产状态，本部组件6条生产线中有2条生产线在正常生产，目前公司业务尚在运行。

　　4、截至本公告日，公司有3.8亿元银行借款逾期，目前公司正在与相关银行协商展期、续贷等事项；

　　5、截至本公告日，有3家供应商因货款清偿事项提起诉讼，涉及货款9,000万元左右，目前公司正在与供应商协商还款事项。

　　造成公司处于困境的主要原因如下：

　　1、受金融危机、欧债危机影响，全球经济持续低迷，欧美国家对光伏产业的贸易保护政策及补贴政策的调整，使得中国光伏产业经营举步维艰。

　　2、国内光伏产业的快速扩张使得产能严重过剩。

　　3、光伏行业陷入困境，国内银行将光伏列入重点关注行业，紧缩银根，加大贷款催收力度，公司融资渠道受到了极大限制。

　　4、公司电站产业投资加大，建设资金占用使得流动性风险凸显。

　　公司目前面临困境，公司董事会全体成员表示要坚守岗位，切实履行董事职责，积极行动，与公司共度难关。

　　目前，公司正在与各方积极沟通，多方奔走，争取帮助和支持，当地市、区、镇各级政府部门积极协调，紧急部署，集各方之力化解风险；同时，公司正全力催收应收账款，处置电站资产，以期尽快回笼资金，使公司逐步恢复正常生产经营，尽力维护广大投资者的利益。公司恳请银行、供应商等债权人及其他利益相关各方能够继续积极支持，帮助公司走出困境。

　　因公司尚有其他重要事项需继续核实，为保护广大投资者的利益，避免公司股票（证券简称“超日太阳”、证券代码“002506”）及债券（证券简称“11超日债”、证券代码“112061”）价格大幅波动，经申请公司股票及债券将继续停牌，待相关事项披露后复牌，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

　　2012年12月28日

　　证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-132

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　关于公司总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长兼总经理倪开禄先生的辞职申请。

　　由于光伏行业持续低迷，公司转型电站业务导致应收账款居高不下。为加强应收账款回收，改善企业现金流，倪开禄先生带领公司应收账款催收小组在催讨应收账款，并将在未来一段时间内持续在欧洲、美国等公司主要客户聚集地开展催收工作。

　　倪开禄先生考虑到上述情况可能会对其切实履行总经理职责造成一定程度影响，为保证公司日常生产经营运作，申请辞去公司总经理的职务，并向董事会提名其女婿张宇欣先生担任总经理，及时处理公司所面临的紧急事务。

　　倪开禄先生辞去总经理职务后，仍担任公司董事长职务，履行董事长职责，组织公司董事会的相关工作，忠实勤勉地为公司发展服务，不会对公司经营管理重大决策产生影响。倪开禄先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　公司已于2012年12月26日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过聘任张宇欣先生担任公司总经理一职。

　　特此公告。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

　　2012年12月27日

　　证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-133

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十四次会议于2012年12月21日以电话方式通知全体董事，并于2012年12月26日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事长倪开禄先生、董事倪娜女士委托董事陶然先生参与会议并行使表决权。会议由董事陶然先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

　　一、会议以6票同意、0票反对、3票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任张宇欣先生担任公司总经理的议案》。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长兼总经理倪开禄先生辞去总经理职务的辞职申请书。现根据公司经营情况的需求，进一步提高管理水平，适应公司业务快速发展的需要，现拟聘任张宇欣先生担任公司总经理。

　　公司董事顾晨冬先生、独立董事崔少梅女士以及独立董事谢文杰女士对本议案投了弃权票。

　　董事顾晨冬先生的弃权理由为：因董事会未能提供张宇欣的履历，对张宇欣经营企业的能力无法判断，基于审慎原则，放弃表决权。

　　独立董事崔少梅女士及谢文杰女士的弃权理由为：在参加会议的当天未有张宇欣先生的任何背景文件，后收到上海超日太阳能科技股份有限公司提供的其简历，经与上海超日太阳能科技股份有限公司董事会办公室核查相关事项，均未得到确定的答复（目前其担任几家公司的职务不适合作为总经理人选），仅根据现有文件材料核查，我们对聘任张宇欣先生为公司总经理的事项无法清晰判断，所以投弃权票。

　　特此公告。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

　　2012年12月27日

　　附件：张宇欣简历

　　张宇欣先生：1980年12月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于德国科隆大学，本科学历。曾任职于昆山城市商报、昆山华明汽车销售服务有限公司、昆山富宥投资有限公司，现担任昆山大沅置业有限公司董事长、昆山源泰创投有限公司董事长、施科特光电材料（昆山）有限公司董事长、昆山光翼光伏科技有限公司董事长、苏州亿江软件有限公司董事长。

　　其与公司董事倪娜女士存在婚姻关系，系公司董事长倪开禄先生的女婿，与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　独立董事对公司第二届董事会第三十四次会议相关事项独立意见

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2012年12月26日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我作为公司独立董事，现就上海超日太阳能科技股份有限公司变更总经理的相关事宜发表如下独立意见：

　　1.关于总经理辞职的独立意见

　　公司董事长兼总经理倪开禄先生因个人原因辞去公司总经理职务，其仍担任公司董事长。我认为，其辞职符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会决定聘任张宇欣先生为公司总经理，主持公司日常生产经营管理工作，倪开禄先生的辞职不会对公司日常经营管理产生重大影响。基于独立判断，我对倪开禄先生辞任公司总经理的事项表示同意。

　　2.关于聘任总经理的独立意见

　　经核查，张宇欣先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。张宇欣先生的教育背景、工作经历、身体状况能够胜任公司总经理的职责要求。总经理的提名和聘任程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我对聘任张宇欣先生为公司总经理的事项表示同意。

　　独立董事签名：庞乾骏

　　年 月 日

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　独立董事对公司第二届董事会第三十四次会议相关事项独立意见

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2012年12月26日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就上海超日太阳能科技股份有限公司变更总经理的相关事宜发表如下独立意见：

　　1.关于总经理辞职的独立意见

　　公司董事长兼总经理倪开禄先生因个人原因辞去公司总经理职务，其仍担任公司董事长，我们认为，其辞职的具体理由不充分，未提供关于辞职理由支持的相关事实依据，无法进行独立判断。

　　2．关于聘任总经理的独立意见

　　在参加会议的当天未有张宇欣先生的任何背景文件，后收到上海超日太阳能科技股份有限公司提供的其简历，经与上海超日太阳能科技股份有限公司董事会办公室核查相关事项，均未得到确定的答复（目前其担任几家公司的职务不适合作为总经理人选），仅根据现有文件材料核查，我们对聘任张宇欣先生为公司总经理的事项无法清晰判断，所以投弃权票。

　　独立董事签名：崔少梅 谢文杰

　　年 月 日