“眼看它起高楼，眼看它宴宾客，眼看它楼塌了！”这句话对光伏板块的企业来说，也许能感同身受。

晶澳太阳能选择从纳斯达克退市，借壳天业通联回归A股，或许可以作为其中一例。

1月21日早间，天业通联公布了被晶澳太阳能借壳的预案，预计交易对价为75亿元。

不过，记者发现，晶澳太阳能此前在美股的总市值远低于预案的交易对价。

回A因市值低？

公开资料显示，晶澳太阳能成立于2005年，是一家生产光伏产品的公司，产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。成立两年后，晶澳太阳能于美国纳斯达克上市。目前，晶澳太阳能在全球拥有11个生产基地、20多个分支机构，产品足迹遍布100多个国家和地区，广泛应用于地面光伏电站以及工商业、住宅分布式光伏系统。

根据中国光伏行业协会统计数据，晶澳太阳能2015年至2017年的电池组件出货量连续排名全球前五位，电池片产量则连续位居全球前二位。

从上述数据来看，晶澳太阳能称得上是光伏行业的大牌企业，但其在美股的总市值并不算高。

 
2015年至2017年，晶澳太阳能的净利润分别为6.24亿元、6.84亿元、3亿元。A股光伏指数同期的市盈率分别为65.59倍、55.13倍、45.87倍，即使按45.87倍市盈率算，晶澳太阳能如在A股上市，其市值在137.61亿元以上。

而数据显示，同期晶澳太阳能在美股的总市值最高只有34.31亿元。

 
面对美股市场持续低迷的股价以及对光伏中概股较低的估值，2017年11月，晶澳太阳能宣布，靳保芳及其所控制的英属维尔京群岛注册企业晶龙集团作为买方，正式与晶澳太阳能等卖方达成协议，上市公司将以3.62亿美元的价格被收购且实现私有化，交易全部以现金方式进行。

2018年7月17日，晶澳太阳能正式私有化，并从纳斯达克退市，退市时总市值为23.79亿元。

光伏行业巨头保利协鑫副总裁吕锦标对记者表示，不少中国的光伏龙头企业在海外上市，但被资本市场严重低估，有些完全丧失了再融资能力。反而是A股的光伏公司在资本市场中备受追捧，不断发展壮大。

2018年，除晶澳太阳能外，天合光能、韩华新能源等光伏企业也选择了从美股退市，目前，天合光能已明确表示，在筹备回归A股事宜。

“借壳”之路

此次，晶澳太阳能拟通过“借壳”天业通联，完成回A之路，有两大步要走。

第一步是天业通联出售重大资产；第二步是上市公司发行股份购买资产。这两步互为条件，其中任何一项终止或不能实施，则交易终止实施。

首先，天业通联拟向实控人控制的企业，出售全部的资产和负债。

天业通联成立于2000年，主要从事装备制造，涉及四大板块，即交通工程、能源工程、采矿工程、物流工程，实际控制人为何志平。

2015年-2017年以及2018年前三季度，天业通联的营业收入分别为140.19亿元、169.4亿元、205.5亿元和147.68亿元。

中国国际税务研究会学术委员汪蔚青曾向记者指出，扣非后归母净利润指企业通过主营业务取得的税后利润，不包括投资收益等非主营业务收益。扣非净利润可以衡量企业是否 “务正业”。

 
同期，天业通联扣非后归母净利润分别为-3.12亿元、-1054.51万元、-824.63万元、-783.12万元，经营状况明显不佳。甚至在2011年至2014年期间，公司扣非后归母净利润也均为负数。

 
在此背景下，天业通联全部资产和负债的拟交易对价为12.7亿元。

第二步，天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源等9个标的股东发行股份，购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权，拟交易对价为75亿元。

相较于晶澳太阳能从美股退市时的总市值，这一交易价格增加了51.21亿元。另外，晶澳太阳能2018年9月30日的归母净资产为51.94亿元，交易对价相较归母净资产增值23.06亿元，增值率为44.4%。

而根据A股最新的光伏指数，现在其市盈率为23倍左右，晶澳太阳能2017年和2018年前三季度归母净利润为6.86亿元、5.33亿元。以此计算，晶澳太阳能的估值至少在100亿元以上，远高于交易对价。

　　▲晶澳太阳能财务摘要数据来源：公司公告

预案显示，交易完成后，天业通联的控股股东变更为晶泰福，持有59.73%的股权，实际控制人变更为靳保芳。

并购借壳成风

事实上，自去年“531”新政发布以来，不少光伏企业试图通过并购和登陆A股上市，增强自身的竞争力。

 
2019年1月，ST新梅公告拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司(下称“爱旭科技”)100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。

成立于2009年11月的爱旭科技，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务等，目前拥有广东佛山和浙江义乌两大生产基地。

另外，圣阳股份通过并购新增光伏业务；汉能宣布私有化，拟回A股上市；猛狮科技重组中建材绿色能源及光伏业务等。

工业和信息化部电子信息司副司长吴胜武近期在光伏行业会议上公开表示，目前我国光伏产业和企业发展正面临多方面挑战。面临结构调整、产业格局重塑、技术和商业模式创新加快等强大压力，企业决策稍有不慎，就有被淘汰出局的风险。

 
对于光伏产业的未来发展，吕锦标对记者表示，随着光伏技术提高，从多晶硅材料到电池组件的成本持续下降，光伏发电价格趋近传统能源，光伏发电年新增量进入100吉瓦时代，未来还会继续增长。产业链整合集中度将会更高，制造业实力会增强。