尚德深陷“反担保案” 幕后操盘手浮出水面

　　一个太阳能巨头引以为傲的基金，一个号称太阳能行业最神秘的基金，究竟隐藏了什么秘密?为何曾经的座上宾被指“涉嫌欺诈”?

　　神秘的西班牙人、被“骗”的老大

　　2012年7月30日，太阳能巨头无锡尚德发布了一则匪夷所思的公告，尚德称自己可能卷入了一场涉及金额高达5.6亿欧元(约43.6亿元人民币)的欺诈案。

　　如果是真的，这真可谓惊天动地，不过几乎没有人相信，尚德真的被“骗”了。

　　这份公告直指尚德拥有80%股份的环球太阳能基金(Global Solar Fund;下称GSF)的管理人哈维尔·罗梅罗(英文名Javier Romero)涉嫌欺诈。在这之前，39岁的西班牙人哈维尔·罗梅罗一直被尚德奉为上宾。GSF内部人士向南方周末记者透露，他们几乎是和外界同时知道自己被指控为欺诈的。

　　根据尚德向美国证券交易委员会提交的文件，尚德电力在GSF中拥有80%的股份，施正荣个人拥有10%股份，其余10%的股份由GSF资本持有，而该实体是由负责该公司日常运营的哈维尔·罗梅罗控制并拥有。

　　华尔街的分析师不相信，对一个自己拥有80%股份的公司所发生的重大纰漏，其控制者尚德会不知情;对普通人而言，他们也难以相信，一个大名鼎鼎的行业全球老大公司的掌门人，竟会被一个“名不见经传”的西班牙商人欺骗。

　　据中欧商学院公布的资料，哈维尔·罗梅罗曾经是一名律师，他在世界银行的金融部门担任过项目顾问，2000年以后在一家名为Arthur D.Little的咨询公司负责财务和战略事务。现在，他除了担任GSF的管理人外，还是另一家人民币私募基金China Link的董事长和首席投资官。从履历来看，在成为GSF的管理人之前，他没有涉足过太阳能行业。接触过他的人多会对他留下“精明”、“聪明”的印象。

　　公开资料显示，GSF的注册地为卢森堡，但在上海低调设立了办公室，只不过这个隐秘于淮海路闹市中的上海办代表处，除了极少数业内人士，外界鲜有人涉足。根据工商登记资料，GSF的上海代表处全称为“新加坡环球太阳能资本有限公司”，法定代表人正是GSF基金的管理人哈维尔·罗梅罗，注册时间为2010年3月22日。

　　尚德“反担保案”披露后，其影响力正在被无限放大。8月1日，美国两家律师事务所发起了对尚德的集体诉讼，起诉者称尚德的财务报表“存在虚假并造成误导”。这起行业领袖的丑闻给本已岌岌可危的太阳能产业再一次重击。

　　8月5日，在给南方周末的声明中，哈维尔·罗梅罗否认有任何不当的行为，并称自己是“清白的”，接下来将会在任何针对他们的诉讼中积极抗辩。

　　由尚德担保为GSF做5.6亿欧元贷款的国家开发银行(下文简称“国开行”)则“态度暧昧”，负责此项目的国开行评审局内部人士对南方周末表示，“目前反担保事件存在争议，国开行也正在调研，但此事对国开行与尚德的合作没有影响，在调查结果出来之前，对太阳能光伏行业总体是支持的。”

　　GSF前传

　　尚德的GSF对整个太阳能光伏行业来说，一直是个谜。

　　它是施正荣的一个发明，以至于在它成立后的5年里，来自产业界和华尔街对它的质疑仍没有断过。在2011年的一次采访中，施正荣还说“面对这种不理解要受得了委屈”。

　　GSF本质是一个私募基金，2008年2月成立于卢森堡，目前管理着超过10亿美元的资产。长期以来，GSF的内部运营如同黑匣子，外界难窥其真实面目。据南方周末记者了解，在拥有1万多名员工的尚德内，真正了解其全部细节的人不超过4人。

　　早在2007年，对一旦市场疲软，尚德如何销售产品的忧虑一直困扰着施正荣——他想要创造市场，而成立一家专门投资于太阳能电站的基金将是创新之举：基金能够在欧洲拿到更多的电站项目，尚德可将做工程的赚钱机会让给其客户;同时，要求客户采购尚德的组件，又促进了销售;最后，卖出电站尚德还能享受投资该基金的投资回报，可谓“一箭三雕”。

　　但问题在于，这套全新的逻辑要得到华尔街的认可并不容易——作为美国上市公司，尚德既享有拥有GSF股份带来的股权收益，又同时拥有组件的销售收益，这在会计上存在如何确定收入的难题。为此，尚德设计了一套复杂的基金运作结构，其中就包括出事的反担保设计。

　　过去，欧洲投资太阳能电站通常直接在欧洲银行融资，但金融危机让这种可能性急剧降低。如果要GSF的电站项目获得融资，将中国的资金带出去便成为唯一的选择，于是，尚德找到了国开行。“对这种项目，欧洲的银行只需要质押，但国开行第一次做，非常保守，需要担保。”一位接近GSF的内部人士说，为了让作为上市公司的尚德降低风险，GSF用德国债券为尚德做了反担保。“这本身就是一套非常规的结构。”尚德前首席财务官张怡对南方周末记者说。

　　这套架构的复杂之处在于，为了便于在财务上确定收入，尚德一方面要在GSF上耗费巨大资金和精力，另一方面，又要在华尔街面前尽量撇清跟GSF的关系。在多个场合，施正荣都强调尚德只是GSF的出资人(LP)，GSF主要由外部人员哈维尔·罗梅罗管理。但国外网站The Street Sweeper在2010年的调查中发现，哈维尔·罗梅罗实际上并非真正的尚德“外部”人士，他在尚德西班牙分公司担任职务。

　　或许为了让GSF看起来更加独立，GSF的管理层结构也做了相应设计：它分为两个等级，A类管理层仅哈维尔·罗梅罗一人，B类管理层包括施正荣本人和尚德首席技术官，并规定GSF 的任何投资决策都需要得到A类管理人和至少一位B类管理人的同意——也就是说，哈维尔·罗梅罗以10%的股份竟拥有了50%的话语权，外界认为这是GSF架构最诡异之处。

　　尽管外界对尚德在GSF基金上施展的“财技”众说纷纭，但作为太阳能电池制造商涉足下游电站开发，尚德所开创的这套新逻辑已被上海超日太阳能等其他同行效仿。

　　争夺控制权

　　据知情人士透露，尚德对哈维尔·罗梅罗反担保骗局的突然指控，或涉及GSF的控制权争夺。GSF成立初期，对法律和金融事务极其精通的哈维尔·罗梅罗不仅主导设计了基金架构，也成为了实际上的控制人。

　　“他(施正荣)在一开始对基金并不熟悉，但后来就不一样了，希望能拿回管理权。”一位知情人士向南方周末记者透露，但罗梅罗并不愿轻易放弃。

　　酝酿多日的矛盾终于在最近爆发。明年3月，尚德将要偿还一笔即将到期的6亿美元债务，但对财务状况日趋恶化的尚德来说，资金已经没有腾挪空间，卖掉GSF的电站资产几乎是唯一还债方案。外界难以得知哈维尔·罗梅罗对这项提议的真实态度，但据一位尚德内部人士透露，矛盾的导火索或始于双方在电站价格上难以达成统一。

　　事实上，在GSF设立之初，关于所投资的电站资产的估值问题就一直存在。按照美国GAAP会计准则，电站在不同建设阶段有不同的估值方法，现在电站转手，则面临现有电站的重新估值。

　　而多位知情人士均向南方周末记者证实，GSF位于意大利的145MW光伏电站并非如尚德和国开行所说的那样“运营状况良好”，而是“电站的预期收益并没有实现”。目前，业内对145MW电站的真实收益存在多个版本。

　　“如果是优质电站，一定会有人排着队来买，但GSF的电站资产却迟迟卖不出去。”长期在欧洲从事电站开发的天华阳光董事长苏维利说。现在GSF的电站项目究竟值多少钱就成为问题关键，在“行业内的没有钱，行业外的搞不懂”的现实情况下，GSF的电站资产的估值成为下一步尚德财务状况走势的关键。

　　“他应该在去年就将这部分损失计提，但一直拖到现在行业最不好的时候，已经不得不踩这个雷了。”一位美国光伏上市公司的董事长对南方周末记者说，最坏的结果，就是得调整现在的资产负债率，而对一季度负债率已经高达81.7%的尚德来说，无疑雪上加霜。

　　另外，尚德自身财务状况的恶化，同时又在加剧GSF电站的出售难度。“接盘者会担心，如果企业不在了，组件的10年质保怎么办?”上述董事长说，制造企业要“玩转”这套复杂的基金运作结构，并不容易。